對于股份有限公司而言，無法直接通過公司章程在董事會層面保留一票否決權(quán)設(shè)置，需要考慮其他的替代措施。

《公司法》第一百零三條規(guī)定股份公司股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)；

《公司法》第一百一十一條規(guī)定股份公司董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

《公司法》并未允許股份公司通過公司章程授予董事和股東一票否決權(quán)。股份有限責任公司是開放式公司，需要更注重保護公眾利益，對于組織機構(gòu)的表決權(quán)機制的運作，必須符合法律規(guī)定，不允許股東自由約定。因此，在股份有限公司的董事會中設(shè)置“一票否決權(quán)”缺乏相應的理論基礎(chǔ)。

在投票選舉或表決中，只要有一張反對票，該候選人或者被表決的內(nèi)容就會被否定。這種一票否決機制又稱為一票否決權(quán)。掌握有一票否決權(quán)的人或者團體組織都是身處要職、舉足輕重的角色。

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