借殼上市是指一家私人公司（Private Company）通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。一、     實施途徑要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：A：通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映。B：完全通過資產或股權置換，實現“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。C：兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。非上市公司進而成為控制股東，通過重組后的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。二、     借殼上市條件1. 股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行；2. 公司股本總額不少于人民幣5000萬元；3. 開業時間在三年以上，三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；4. 持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上；5. 公司在三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；6. 國務院規定的其他條件：a)     上市報告書；b)     申請上市的股東大會決議；c)     公司章程；d)     公司營業執照；e)     經法定驗證機構驗證的公司最近3年的或者公司成立以來的財務會計報告；f)      法律意見書和證券公司的推薦書；g)     最近一次的招股說明書。股票上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準后，其發行人應當向證券交易所提交核準文件和上述規定的有關文件。

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